特殊性稅務(wù)處理(lǐ)的債務(wù)重組
今晨閱讀第三隻眼文(wén)章《債務(wù)重組所得，5年遞延納稅，是不是必須符合股份支付對應的債務(wù)重組所得》，記錄以下心得。
文(wén)章核内心容：
1.享受債務(wù)重組特殊性納稅是否需要股權支付比例的限制？
2.以非貨币資産債務(wù)重組的應納稅所得稅如何确定？
文(wén)章中列舉的ST寶城和钜盛華（控股股東）一例，控股股東在上市公司淨資産要出負負數時，挺身而出，豁免了3800萬元的債務(wù)，列入ST寶城的資本公積，其淨資産在增加3800萬元（未考慮所得稅下計算）後，險收正數102萬元。
該企業如果自2012年至2016年将上述3800萬元攤銷五年應納稅所得額，在國(guó)稅總局[2014]29号公告公布之後，企業該如何糾結呢(ne)？
根據财稅[2014]29号，企業接收股東劃入資産，包括股東贈與資産、股東放棄本企業的股權，協議約定作(zuò)為(wèi)資本公積，而在賬面上也列入資本公積的，無須繳納企業所得稅。
上市公司在2012年時為(wèi)了享受重組收益五年遞延納稅的好處，先作(zuò)資産購(gòu)銷業務(wù)，建立債權債務(wù)關系，然後再作(zuò)債務(wù)豁免，連走兩走，顯然是那時最正點的避稅之舉。同樣的案例，如果是在2014年，大可(kě)操作(zuò)為(wèi)股東直接捐贈資産，一鍵完成，上市公司一分(fēn)錢稅都無須交納就可(kě)跨越業績紅線(xiàn)。
但更有意思的是，[2014]29号公告股東向關聯公司轉移資産中，包括包括股東贈予資産和股東放棄本企業的股權，堪堪回避了債務(wù)重組這一項，導緻已經交納三年重組企業所得稅的ST寶城還得再多(duō)續兩年。
也就是說在2014年1月1日起，股東與參股公司之間，如果為(wèi)了業績需要，直接捐贈即是最佳之舉，千萬别再作(zuò)債務(wù)重組了。
文(wén)章核内心容：
1.享受債務(wù)重組特殊性納稅是否需要股權支付比例的限制？
我理(lǐ)解：按法規要求是需要的，不過，應不是立法者的本義。西城地稅局在批示上也體(tǐ)現了此點。
2.以非貨币資産債務(wù)重組的應納稅所得稅如何确定？
我的理(lǐ)解：以非貨币償債适用(yòng)債務(wù)重組準則進行會計核算，企業對于非貨币資産的公允價值與賬面價值作(zuò)為(wèi)資産轉讓損益，債務(wù)金額與公允價值差額作(zuò)為(wèi)重組利得－營業外收入分(fēn)别核算。債務(wù)重組的應納稅所得顯然是僅指非貨币資産公允價值與債務(wù)金額的差額。
債務(wù)重組所得，5年遞延納稅，是不是必須符合股份支付對應的債務(wù)重組所得
這個問題，其實是财稅[2009]59号文(wén)件當中的一個不清楚的地方，在常規的認識中，我們可(kě)能(néng)認為(wèi)，債務(wù)重組所得，遞延納稅，沒有問題啊，但是，我們還要關注同志(zhì)們讨論過的，在網絡上流轉的，及我們實踐當中的這個問題。
财稅[2009]59号文(wén)件的規定
五、企業重組同時符合下列條件的，适用(yòng)特殊性稅務(wù)處理(lǐ)規定：（一）具有合理(lǐ)的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為(wèi)主要目的。（二）被收購(gòu)、合并或分(fēn)立部分(fēn)的資産或股權比例符合本通知規定的比例。（三）企業重組後的連續12個月内不改變重組資産原來的實質(zhì)性經營活動。（四）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。（五）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組後連續12個月内，不得轉讓所取得的股權。
六、企業重組符合本通知第五條規定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分(fēn)，可(kě)以按以下規定進行特殊性稅務(wù)處理(lǐ)：
（一）企業債務(wù)重組确認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上，可(kě)以在5個納稅年度的期間内，均勻計入各年度的應納稅所得額。
企業發生債權轉股權業務(wù)，對債務(wù)清償和股權投資兩項業務(wù)暫不确認有關債務(wù)清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎确定。企業其他(tā)相關所得稅事項保持不變。
疑惑在哪兒
你說一個債務(wù)重組還要什麽合理(lǐ)商業目的，無非就是沒錢，老賴，久了就讓債權人耗不起來了，怕跑路了，隻好要到多(duō)少算多(duō)少吧，美其名曰“債務(wù)重組”。當然關聯方之間故意倒手的還是有點威力可(kě)以規避一下的。
對于其中的“股權支付部分(fēn)”，債務(wù)人無非就是債轉股了，或者是用(yòng)自己子公司的股權去還債(在當時59号文(wén)件中還沒有明确子公司的股權的概念，更多(duō)認為(wèi)是自身的轉股)。再說，股權支付部分(fēn)，對應的債權是貨币，沒有什麽溢價的因素，難道是如，債務(wù)1000萬元，股權對價800萬元，餘下的200萬元算是，這也沒有對應的股權支付啊，隻能(néng)說并沒有股權支付才對，因此第六條之中的所謂“股權支付部分(fēn)”，可(kě)能(néng)就是個迷惑器，根本沒有支付一說嘛!
遞延所得稅負債：遞延所得稅負債570萬元（年初為(wèi)零），2012年钜盛華豁免公司債務(wù)3,800萬元，北京市西城區(qū)地方稅務(wù)局批示公司債務(wù)重組所得3,800萬元可(kě)适用(yòng)特殊稅務(wù)處理(lǐ)，在2012年-2016年5個納稅年度期間内平均分(fēn)攤，計入應納稅所得額。截止期末，未分(fēn)攤的應納稅所得額2,280萬元，應計算遞延所得稅負債570萬元。
上面這個2280萬元，是人家豁免的，沒有股份支付呢(ne)，570=2280*25%，因此，咱能(néng)說人家不對嗎，所以看似錯誤的事項，卻是實務(wù)當中需要突破的地方。
還有疑惑在哪兒
“企業債務(wù)重組确認的應納稅所得額”，這裏的描述，并不是所得，這難啊，債務(wù)重組如果涉及直接豁免，那減少的債就是應納稅所得額，如果是非貨币性資産抵賬的，那公允價值減原來的計稅基礎部分(fēn)，也算是此事當中的應納稅所得額？并不是債與公允價值的差異部分(fēn)，看來是有利的規定，但是這樣的理(lǐ)解，還真是要再突破一下，一般人還真易轉暈了。因為(wèi)人家一般認為(wèi)，公允價值減原價是轉讓所得，這個人家本來就要以公允價值來抵債的，隻有超過公允價值的部分(fēn)，才能(néng)認為(wèi)是重組所得，這就是兩個的差異。
